A raíz de la Ley 2195 de 2022, a través de la cual ordenan a las entidades que ejercen inspección, vigilancia y control emitir lineamientos para que sus supervisados implementen programas para la administración de los riesgos asociados a la Corrupción y al Soborno Transnacional (C/ST). La Secretaría Jurídica del Distrito de Bogotá, por medio de la Circular 058 de 2022, consolidó los lineamientos para la implementación de dos tipos de programas de gestión y control de los riesgos C/ST, denominados Programa de Transparencia y Ética Empresarial Integral (PTEE-I) y un Programa de Transparencia y Ética Empresarial Simplificado (PTEE-S).
El alcance de esta regulación es aplicable a todas las Entidades Sin Ánimo de Lucro (ESAL) domiciliadas en Bogotá que estén bajo la inspección, vigilancia y control de la Alcaldía de Bogotá, incluyendo a aquellas ESAL que se encuentren en procesos de disolución o liquidación.
En este sentido, estarán obligadas a la implementación de un PTEE-I, las ESAL cuyos activos totales, sean iguales o superiores a los mil (1.000) SMLMV o que ya tengan implementado un sistema de administración de riesgos. Este programa integral, deberá contar con los siguientes elementos mínimos:
- Política de cumplimiento
- Matriz de riesgos
- Políticas y procedimientos para la gestión del riesgo de C/ST. Por ejemplo, gestión de conflictos de interés, entrega y ofrecimiento de regalos o beneficios, protocolos de debida diligencia a sus donantes, aliados o cooperantes
- Habilitación de un canal para recibir denuncias
- Establecer mecanismos para la divulgación y capacitación del programa
Por su parte, estarán obligadas a la implementación de un PTEE-S, las ESAL cuyos activos totales, sean inferiores a los mil (1.000) SMLMV o que no cuenten con un sistema de administración de riesgos. Este programa simplificado, deberá contar con los siguientes elementos mínimos:
- Política de cumplimiento
- Matriz de riesgos
- Mecanismos de debida diligencia a sus donantes, aliados o cooperantes
- Habilitación de un canal para recibir denuncias
- Establecer mecanismos para la divulgación y capacitación del programa
La Junta Directiva o máximo órgano social de las ESAL deberán aprobar el programa y cada una de sus actualizaciones. Por su parte, el representante legal deberá comunicar y presentar el programa a la Secretaría Jurídica Distrital en mayo de 2022, según los plazos definidos en el numeral 5 de la Circular 016 de 2022.
De acuerdo con lo establecido en la Circular 058, no será obligatorio la vinculación o nombramiento de un oficial de cumplimiento. Sin embargo, si la ESAL decide hacerlo; sus requisitos, funciones, mecanismos de selección y responsabilidades deberán seguir los lineamientos dados por la Superintendencia de Sociedades en el Capítulo XIII de su Circular Básica Jurídica.