El pasado viernes 10 de febrero finalizó el período de transición establecido por el Decreto 151 de 2021 para la revelación de información por parte de los emisores de valores. Introduce un nuevo listado más comprensivo de información relevante y la precisión de criterios para determinar su relevación. Así mismo, los emisores deberán tener en cuenta los nuevos contenidos y plazos para la transmisión de sus informes periódicos trimestrales y de fin de ejercicio establecidos por la Circular 012 de mayo de 2022, y la inclusión en estos de los criterios ESG introducidos por la Circular 031 de diciembre de 2021. 

• Nuevo listado de eventos de información relevante.

El Decreto 151 modificó el listado de eventos para ser revelados al público por los emisores de valores, en asuntos tales como: (i) situación comercial y operaciones del emisor; (ii) situación financiera, incluyendo situaciones de crisis propias y de sus afiliadas; (iii) asuntos relacionados con la contabilidad y la información financiera del emisor; (iv) gobierno corporativo; (v) situación jurídica y (vi) sobre la emisión y negociación de valores. 

Este listado fija criterios objetivos y subjetivos respecto de la información que podría considerarse relevante. Sin embargo, la regla continúa siendo que este listado es meramente enunciativo y no taxativo, y es el emisor quien deberá hacer un análisis subjetivo para determinar si las situaciones que lo rodean deben o no revelarse en tanto deban ser considerados por un inversionista para la toma de sus decisiones de inversión o desinversión.

De otro lado y aunque se preservó la posibilidad de solicitar a la SFC la autorización para no divulgar información relevante en determinados supuestos, el Decreto 151 introduce una nueva concepción de la confidencialidad en las negociaciones de un emisor en el marco de operaciones de M&A, pudiendo haber información material que no sea obligatorio revelar, siempre y cuando hubiese sido revelada a personas sobre las cuales recaiga un deber legal o contractual de confidencialidad con el emisor.

Finalmente, el Decreto 151 de 2021 eliminó la obligación que recaía sobre el controlante de revelar información relevante a través del emisor. Sin embargo, revelar esta información podría llegar a ser necesario a partir de la aplicación del criterio subjetivo.

• Nueva clasificación de emisores, contenidos y plazos de los informes periódicos.

La Circular Externa 012 de 2022 de la SFC, que reguló el mencionado Decreto 151, clasificó a los emisores en distintos grupos, cada uno de los cuales tiene implicaciones en la materialidad de la información que deben revelar periódicamente, el plazo para hacerlo y el contenido mínimo que deben tener los informes periódicos trimestrales y de fin de ejercicio:

1. Grupo A: pertenecen los emisores que hacen parte del MSCI Colcap, las sociedades titularizadoras y todos aquellos que cumplan con al menos 2 de los siguientes criterios con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior: i) tener activos superiores a 3.8. millones de salarios mínimos legales mensuales vigentes (COP$4.4 billones), ii) tener ingresos anuales iguales o superiores a 1.9. millones de SMLMV (COP$2.2 billones), o iii) tener una nómina igual o superior a 1000 trabajadores. Asi mismo, están en esta categoría las entidades públicas territoriales nacionales, entidades públicas internacionales y gobiernos extranjeros. 
2. Grupo B: aquí se encuentran los patrimonios autónomos, fondos de inversión colectiva, fondos de capital privado, los esquemas de titularización y los fondos bursátiles.
3. Grupo C: todos aquellos emisores que no cumplan las características de los grupos A, B y D. 
4. Grupo D: emisores que se encuentren bajo inscripción temporal y los emisores de bonos pensionales.

Mientras que las normas anteriores reducían los estándares de revelación de información periódica a la transmisión de estados financieros interinos, las reformas del Decreto 151 introducen un nuevo contenido a ser revelado para los emisores con una periodicidad trimestral y de fin de ejercicio:

1. Informe periódico de fin de ejercicio: Deberá contener como mínimo (i) asuntos generales de la operación; (ii) desempeño bursátil y financiero; (iii) prácticas de sostenibilidad e inversión responsable del emisor; (iv) análisis del gobierno corporativo, y (v) cualquier otra información considerada material.
   
   Este informe deberá ser presentado por los emisores del Grupo A, Grupo C y Grupo D dentro de los 15 días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea ordinaria de accionistas o del órgano que cumpla sus veces.
   
   Loe emisores de Grupo B deberán presentarlo dentro de los 90 días calendario siguientes al día del cierre del ejercicio contable del emisor.


2. Informe periódico trimestral: Tiene como propósito revelar información sobre la situación financiera y cualquier otra información adicional de los emisores derivada de variaciones materiales que se hayan presentado en los riesgos a los que está expuesto el emisor y/o en las prácticas y procesos en relación con los criterios ambientales, sociales y de gobierno corporativo del emisor.  En caso de no haber cambios materiales, debe ser indicado expresamente.
   
   Para todos los grupos, la fecha de corte de la información es el día del cierre del ejercicio contable del emisor.
   
   En cuanto a su periodicidad, este informe deberá ser presentado por los emisores de todos los grupos dentro de los 45 días calendario siguientes al último día calendario del trimestre que se informa.

• Mayores estándares de revelación de información ESG.

Los emisores, incluyendo a los fondos de inversión colectiva y de capital privado inscritos en el RNVE deben revelar a partir del 2024 en sus informes periódicos un capítulo sobre la implementación de políticas, estrategias y mediciones bajo criterios ESG.  

Sin embargo, se previó una primera obligación para este año 2023, y es que hasta el viernes pasado los emisores debían reportar el proceso o la forma en se proponen conseguir la información necesaria para poder presentar estos reportes a partir del próximo año. Es decir, una descripción sobre los planes y mecanismos que utilizarían para obtener entre sus activos y sus agentes intervinientes la información que permita monitorear el cumplimiento de sus políticas de inversión y metodologías de medición en materia ESG. 

En el evento en que los emisores consideren que ningún asunto social, ambiental o climático es información material o que las situaciones contempladas no les aplican, deben en todo caso enviar una comunicación a la SFC indicando brevemente porque no les cobija lo anterior. 
A partir del próximo año, cuando en adelante se haga exigible la obligación de enviar los reportes ESG dentro de los informes periódicos y trimestrales de los emisores, estos deberán contener una explicación detallada sobre las prácticas de sostenibilidad e inversión responsable implementadas por el gestor profesional y/o la sociedad administradora. El envío del plan de implementación a la SFC se debe realizar a través de las sociedades administradoras respectivas e incluir lo siguiente: 
 

1. La descripción de los asuntos ESG incluidos en su política de inversión, revelando la forma cómo lo realizan, su enfoque o estrategias para la incorporación de estos asuntos y la manera cómo responde a los objetivos del portafolio y a su gestión de riesgos. 
2. Revelar si el fondo tiene una denominación relacionada con asuntos ESG o si los asuntos ESG del fondo se utilizan en su comercialización.
3.  Señalar si el fondo un sistema de clasificación o una taxonomía en la definición de actividades y activos admisibles en el portafolio de inversiones o proyectos.