El propósito de este artículo es exponer las situaciones en las cuales la Superintendencia de Sociedades está facultada para intervenir en una liquidación voluntaria, con el fin de aprobar el inventario del patrimonio social de una sociedad. Para ello empezaré por traer a colación el artículo 233 del Código de Comercio, en el cual se indica que en las sociedades por acciones “los liquidadores deberán, dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros, solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobación del inventario del patrimonio social." ¿Esto significa que el inventario del patrimonio social siempre debe ser aprobado por dicha entidad? La respuesta es negativa y, la verdad, es que solo en ciertos casos tiene intervención la Superintendencia de Sociedades. 

Veamos. Conforme al artículo 124 de la Ley 1116 de 2006, la Superintendencia de Sociedades está facultada para intervenir cuando expresamente lo determine el Gobierno Nacional: “Salvo aquellos casos que expresamente determine el Gobierno Nacional, en razón a la conservación del orden público económico, no habrá lugar a la intervención de la Superintendencia de Sociedades respecto de lo establecido en los artículos 233 a 237 del Código de Comercio.” De acuerdo con lo anterior, se puede observar que la Superintendencia de Sociedades tiene un campo de acción limitado frente a la aprobación del inventario del patrimonio social en el marco de una liquidación voluntaria.

En esa línea, el Gobierno Nacional a través del Decreto 2300 de 2008 ha establecido que se debe acudir a la Superintendencia de Sociedades para la aprobación del inventario de patrimonio social, cuando estando ante sociedades por acciones y sucursales de sociedades extranjeras bajo vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, se verifique que (i) los activos no cubren el pasivo externo, con base en el inventario del patrimonio social o (ii) si dichas sociedades, en su disolución o con sus negocios concluidos en el país, adeuden pasivos por pensiones de jubilación, bonos o títulos pensionales.¹

Por otro lado, la Circular Básica Jurídica emitida en el año 2022, en su artículo 8.2.2. determina que la Superintendencia de Sociedades se encuentra facultada para aprobar el inventario del patrimonio social sobre sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y sucursales de sociedad extranjera, que se encuentren en liquidación voluntaria y bajo su vigilancia o control, cuando se constate que (i) los activos no cubren el pasivo externo, con base en el inventario del patrimonio social  o (ii) si dichas sociedades, disueltas o con sus negocios concluidos en el país, adeuden pasivos por pensiones de jubilación, bonos o títulos pensionales.²

Las anteriores disposiciones son muy similares. Coinciden en que la Superintendencia de Sociedades podrá aprobar el inventario de patrimonio social de una entidad, siempre y cuando esté sometida

¹ El Decreto 2300 de 2008 establece en su artículo 6: “De conformidad con lo dispuesto en el artículo 124 de la Ley 1116 de 2006, deberán presentar a la Superintendencia de Sociedades para su aprobación, el inventario del patrimonio social en los términos establecidos en los artículos 233 a 237 del Código de Comercio: a). Las sociedades mercantiles por acciones y las sucursales de sociedades extranjeras sometidas a la vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, cuando una vez elaborado el inventario del patrimonio social, los activos no alcancen para cubrir el pasivo externo; b). Las sociedades comerciales por acciones y las sucursales de sociedades extranjeras vigiladas o controladas por la Superintendencia de Sociedades que en el momento de su disolución o terminación de los negocios en el país, según sea el caso, tengan a su cargo pasivos por concepto de pensiones de jubilación, bonos o títulos pensionales.”

² La Circular Básica Jurídica establece en su artículo 8.2.2.: “Casos en los que se aprueba el inventario del patrimonio social: La Superintendencia de Sociedades deberá aprobar el estado de inventario del patrimonio social de una sociedad en liquidación voluntaria solamente respecto de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y sucursales de sociedad extranjera, vigiladas o controladas por esta Superintendencia, siempre que se de alguno de los siguientes eventos: a. Cuando, de conformidad con el estado de inventario del patrimonio social, los activos no alcancen para cubrir el pasivo externo de la sociedad. b. Cuando tengan a su cargo pasivos por concepto de pensiones de jubilación, bonos o títulos pensionales, en el momento en que finalicen sus negocios en el país o cuando se disuelvan, según sea el caso.”